Công ty TNHH một thành viên và lợi thế theo Luật Doanh nghiệp 2014

Công ty TNHH một thành viên là gì?

Loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn bao gồm Công ty TNHH Một Thành Viên và Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên.

Trong phạm vi bài viết này, nhằm giúp cho Quý Khách Hàng có cái nhìn tổng quát nhất về loại hình Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên cũng như những ưu điểm và nhược điểm của loại hình này khi so sánh với Doanh Nghiệp Tư Nhân và Công ty TNHH Hai Thành Viên trở lên, Tư vấn MERCLAW sau đây sẽ trình bày những nội dung cơ bản với những quy định pháp luật Công ty TNHH một thành viên mới nhất – Luật Doanh nghiệp 2014. 

Danh mục từ viết tắt có trong bài viết:

Trách nhiệm hữu hạn: TNHH

Thành Viên: TV

Một Thành Viên: MTV hoặc 1 TV

Hai Thành Viên: HTV

Trước khi bắt đầu tìm hiểu về loại hình công ty TNHH một thành viên thì trước tiên cần làm rõ khái niệm: 

Công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014, trong đó chủ sở hữu công ty và công ty là 02 thực thể pháp lý hoàn toàn tách biệt nhau.

Xét về tư cách pháp lý, công ty là pháp nhân và chủ sở hữu công ty là thể nhân với các quyền và nghĩa vụ tương ứng với quyền sở hữu công ty.

Trách nhiệm hữu hạn thể hiện trên phương diện về khả năng chịu trách nhiệm về tài sản và các khoản nợ của công ty. Theo đó, công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ và chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp vào công ty.

Công ty TNHH tiếng Anh là : “Company Limited”

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là gì?

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014:

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là Chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.

Công ty TNHH 1 thành viên tiếng Anh là : “Limited Liability Company”

công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH 1 Thành Viên có đặc điểm gì?

Do một thành viên là tổ chức hoặc cá nhân làm chủ sở hữu;

Công ty TNHH một TV là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân;

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty;

Công ty trách nhiệm hữu hạn MTV không được quyền phát hành cổ phần.

Vốn điều lệ của Công ty TNHH một thành viên tại thời điểm đăng ký kinh doanh là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty TNHH 1 Thành Viên.

Ưu nhược điểm của Công ty TNHH Một Thành Viên

Ưu điểm của Công ty TNHH Một Thành Viên

Do Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có tư cách pháp nhân nên tài sản riêng của chủ sở hữu tách bạch với tài sản công ty;

Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên có cơ cấu tổ chức gọn nhẹ, linh động, thủ tục đơn giản hơn so với Công ty TNHH hai thành viên và Công ty cổ phần;

 Về quyền năng của Chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn MTV: 

Có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của Công ty TNHH MTV;

Chủ sở hữu Công ty TNHH 1 TV chỉ phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp của mình trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp;

Có quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận của Công ty trách nhiệm hữu hạn 1 TV sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ về thuế và các nghĩa vụ tài chính khác;

Được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty trách nhiệm hữu hạn một TV cho tổ chức, cá nhân khác;

Chủ sở hữu có quyền thu hồi lại toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản.

Nhược điểm của Công ty TNHH Một Thành Viên

Công ty TNHH Một Thành Viên không được phát hành cổ phiếu nên việc huy động vốn còn nhiều hạn chế.

Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút số vốn đã góp vào Công ty.

Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

Tiền lương thanh toán cho Chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

So sánh Công ty TNHH 1 Thành Viên và Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điểm giống nhau

Đều có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

Tài sản của công ty tách bạch với tài sản của thành viên;

 Không hạn chế thời gian hoạt động;

Được chuyển đổi Công ty TNHH một thành viên thành 2 thành viên và ngược lại;

Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty; và

Đều không được phát hành cổ phần.

Điểm khác nhau

Tiêu chí so sánh Công ty TNHH MTVCông ty TNHH HTV
1Số lượng thành viênCó một thành viên do tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu công tyCó tổi thiểu 02 thành viên và tối đa không quá 50 thành viên
2Cơ cấu tổ chứcCó 02 cơ cấu tổ chức đối với trường hợp chủ sở hữu là tổ chức và chủ sở hữu là cá nhânChỉ có 01 cơ cấu tổ chức công ty
3Chuyển nhượng vốnDo chủ sở hữu quyết địnhThành viên muốn chuyển nhượng vốn phải tuân theo quy định của pháp luật
4Tăng vốn điều lệTăng vốn góp chủ sở hữu hoặc chuyển đổi sang loại hình Công ty TNHH 02 thành viên hoặc CTCPTăng vốn góp thành viên hoặc Thêm thành viên góp vốn hoặc Phát hành trái phiếu
5Cơ quan có thẩm quyền quyết định cao nhất Chủ sở hữu công tyHội Đồng Thành Viên

Thành lập Công ty TNHH Một Thành Viên có lợi gì?

Khi tiến hành so sánh ưu nhược điểm của các loại hình doanh nghiệp thì Công ty TNHH Một Thành Viên có các lợi ích tuyệt vời như sau:

Cũng giống như Doanh nghiệp tư nhân Công ty TNHH Một Thành Viên được đánh giá là loại hình doanh nghiệp trao cho Chủ sở hữu doanh nghiệp quyền năng tối thượng nhất.

Quyền năng được thể hiện ở chỗ Chủ Công ty TNHH Một Thành Viên có toàn quyền quyết định đối với tất cả các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Bên cạnh đó, tư cách pháp nhân của Công ty TNHH Một Thành Viên đảm bảo cho tài sản riêng của chủ sở hữu được an toàn hơn so với loại hình Doanh nghiệp tư nhân khi có sự tách bạch giữa tài sản của công ty và tài sản riêng của chủ sở hữu.

Sự tách bạch về tài sản được thể hiện ở chỗ Chủ sở hữu công ty chỉ chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty.

Điều này có nghĩa là nếu như không trả được nợ đến hạn mà công ty bị chủ nợ thưa thì nó sẽ có thể mất sạch tài sản (phá sản). Thế nhưng những người đã bỏ tiền lập ra chúng chỉ bị mất hết số tiền họ đã bỏ vào đó mà thôi; không phải lấy tiền từ nhà ra để trả cho hết số tiền mà công ty nợ các chủ nợ.

Điều kiện thành lập Công ty TNHH 1 Thành Viên

Tên Công ty TNHH Một Thành Viên

Tên hợp lệ của công ty không bị trùng, gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp khác và sẽ gồm có: Tên công ty tiếng Việt, tên công ty tiếng Anh và Tên viết tắt.

Nếu Quý Khách Hàng vẫn chưa có tên Công ty TNHH 1 TV hoặc không biết cách đặt tên như thế nào, chúng tôi sẽ giúp Quý Khách Hàng tra cứu thông tin doanh nghiệp để giúp Quý Khách Hàng có thể chọn được tên Công ty mà Quý Khách Hàng ưng ý, đồng thời tránh việc tên công ty của Quý Khách Hàng vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp.

Nếu Quý Khách Hàng đã có tên công ty rồi thì bài viết hướng dẫn tra tên doanh nghiệp của chúng tôi sẽ giúp xác định xem tên doanh nghiệp, tên công ty của Quý Khách Hàng có bị trùng hay không.

   Tham khảo: Thủ tục thay đổi tên Công ty TNHH một thành viên

Trụ sở Công ty TNHH Một Thành Viên

Trụ sở phải có địa chỉ rõ ràng, thuộc quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp của chủ doanh nghiệp.

Nếu Quý Khách Hàng dự định dùng nhà tập thể hoặc chung cư để làm địa chỉ trụ sở chính của Công ty TNHH 1 TV, Quý Khách Hàng nên liên hệ với chúng tôi thật sớm để giúp Quý Khách Hàng. Vì không phải nhà tập thể hoặc chung cư nào cũng được phép sử dụng để làm trụ sở chính của Công ty TNHH MTV.

Tham khảo: Thủ tục thay đổi trụ sở Công ty TNHH 1 Thành Viên

Ngành nghề kinh doanh 

Ngành nghề kinh doanh được chia làm ba (03) nhóm chính: 

1 – Cấm kinh doanh, 

2 – Kinh doanh có điều kiện; và 

3 – Tự do kinh doanh.

Để biết ngành nghề kinh doanh của Quý Khách Hàng thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh nào, chúng tôi đã chuẩn bị bài phân tích chi tiết về Hệ thống ngành nghề kinh doanh Việt Nam cho Quý Khách hàng tham khảo.

Bên cạnh đó, với dịch vụ thành lập công ty TNHH MTV trọn gói #1 TPHCM của MERCLAW, chúng tôi sẽ  tra cứu ngành nghề kinh doanh miễn phí, chỉ ra ngành nghề nào thuộc danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện cũng như tư vấn và hướng dẫn Quý Khách Hàng cách thực hiện để đáp ứng điều kiện đó và các giấy phép con nếu có.

Tham khảo: Thủ tục thay đổi ngành nghề kinh doanh Công ty TNHH MTV

Vốn điều lệ của Công ty TNHH 1 Thành Viên

Vì mức vốn Quý Khách Hàng dự định đăng ký có quan hệ mật thiết đến ngành nghề kinh doanh và thuế môn bài hàng năm cho nên trước khi bắt đầu kinh doanh hãy để chúng tôi tư vấn cho Quý Khách Hàng thật chi tiết để đạt được hiệu quả cao nhất.

   Tham khảo: Thủ tục tăng vốn điều lệ | Thủ tục giảm vốn điều lệ

 

Chúng tôi hay gặp câu hỏi “Vốn điều lệ tối thiểu của Công ty TNHH một thành viên là bao nhiêu? Thành lập công ty TNHH cần bao nhiêu vốn?”

Luật Doanh nghiệp không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu, trừ khi ngành nghề đăng ký kinh doanh của Quý Khách Hàng thuộc nhóm ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định.

Vốn pháp định theo Luật Doanh nghiệp 2014 là gì?

Nếu như trong Luật Doanh nghiệp 2005 quy định tại Khoản 7, Điều 4 “Vốn pháp định là mức vốn tối thiểu cần phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp” thì đến Luật Doanh nghiệp 2014 khái niệm về Vốn pháp định đã không còn nữa.

Nguyên nhân của việc bãi bỏ quy định về vốn pháp định được thực hiện trên cơ sở của Điều 33 Hiến pháp 2013 “Mọi người có quyền tự do kinh doanh trong những ngành nghề mà pháp luật không cấm” và được khẳng định lại tại Khoản 1, Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2014: Doanh nghiệp tự do kinh doanh trong những ngành, nghề mà luật không cấm.

Như vậy, yêu cầu về vốn pháp định đã có sự chuyển biến từ việc đặt ra mức vốn pháp định khi thành lập doanh nghiệp thì nay yêu cầu này được đặt ra khi đăng ký ngành nghề kinh doanh.

Trên thực tế, hiện nay tồn tại rất nhiều ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định nằm rải rác trong những văn bản dưới luật trong những phạm vi và lĩnh vực do các cơ quan ban ngành quản lý và Quý Khách Hàng có thể tham khảo 20 ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn pháp định mới nhất 2018 tại đây.

Lưu ý rằng Danh mục trên chỉ nhằm mục đích tham khảo vì có những ngành nghề mà hiện nay mức vốn pháp định đã thay đổi hoặc có thể sẽ tiến đến bãi bỏ với những nỗ lực cải cách thủ tục hành chính của những người đứng đầu các Bộ, ngành. 

Chủ sở hữu Công ty TNHH Một Thành Viên

Tổ chức, cá nhân sau đây không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam:

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

2. Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức, viên chức;

3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân, viên chức quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân Việt Nam, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp;

4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

5. Người chưa thành niên; người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự; tổ chức không có tư cách pháp nhân;

6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, chấp hành hình phạt tù, quyết định xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc hoặc đang bị cấm hành nghề kinh doanh, đảm nhiệm chức vụ hoặc làm công việc nhất định liên quan đến kinh doanh theo quyết định của Tòa án; các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản, phòng, chống tham nhũng.

Người đại diện theo pháp luật Công ty TNHH một thành viên

Người đại diện theo pháp luật của Công ty TNHH một thành viên là cá nhân đại diện cho công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của công ty, đại diện cho công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Đối với Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc/ Tổng Giám đốc, nếu Điều lệ Công ty TNHH một thành viên không có quy định khác.

Đối với Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Người đại diện theo pháp luật có thể là Chủ tịch hoặc Giám đốc/ Tổng Giám đốc, nếu Điều lệ Công ty TNHH một thành viên không có quy định khác.

Cơ cấu tổ chức của Công ty TNHH 1 Thành Viên

Sơ đồ tổ chức Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu

Nếu Điều lệ Công ty TNHH một thành viên không có quy định khác, Công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình sau đây:

1. Chủ sở hữu công ty;

2. Chủ tịch công ty; và

3. Giám đốc hoặc Tổng Giám Đốc

cơ cấu tổ chức công ty tnhh một thàn viên_cá nhân

Mô hình tổ chức Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu

Nếu Điều lệ Công ty TNHH một thành viên không có quy định khác, Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

mô hình tổ chức công ty tnhh một thành viên

b) Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên

sơ đồ tổ chức công ty tnhh một thành viên

Dịch vụ thành lập công ty TNHH một thành viên trọn gói của Tư vấn Merclaw

Nội dung bài tư vấn nêu trên, Quý Khách Hàng chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.

Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm do tại thời điểm Quý Khách Hàng đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt.

Trường hợp cần tư vấn cụ thể phù hợp với tình hình hiện tại của công ty, hãy liên hệ với Tư vấn Merclaw theo phương thức:

Email      : contact@merclaw.com

Hotline   : 0944 795 168

Quý Khách Hàng sẽ được chúng tôi:

 Tư vấn hoàn toàn miễn phí về cách thức thành lập phù hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và pháp luật hiện hành;

 Thực hiện thủ tục rút gọn để xin giấy phép nếu Quý Khách Hàng có nhu cầu cần giấy phép gấp;

 Thay mặt Quý Khách Hàng nộp hồ sơ và nhận kết quả của cơ quan nhà nước. Quý Khách Hàng sẽ không cần phải tốn nhiều thời gian để đi lại; và

Hy vọng qua bài viết này, Quý Khách hàng có thể nắm bắt được các quy định của pháp luật về công ty TNHH 1 thành viên.

 

CHIA SẺ BÀI VIẾT: