Chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH 2 thành viên

Khác với công ty cổ phần, thành viên công ty TNHH 2 thành viên không được tự do chuyển nhượng vốn góp, một phần hoặc toàn bộ, cho người khác. Vì việc chuyển nhượng vốn của thành viên sẽ dẫn đến thay đổi thành viên trong công ty.

Bản chất “đối nhân” của công ty TNHH 2 thành viên

Bản chất của công ty TNHH 2 thành viên là công ty “đối nhân“.

Những công ty thuộc loại hình này được thành lập dựa trên sự liên kết chặt chẽ bởi chế độ tin cậy về nhân thân của các thành viên tham gia, dựa trên sự tin cậy, tín nhiệm giữa các thành viên là cơ sở hình thành và tồn tại của công ty.

Xuất phát từ bản chất trên, cho nên việc chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên có phần bị hạn chế và trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.

Thủ tục chuyển nhượng vốn góp của công ty TNHH 2 thành viên

Theo đó, thành viên công ty chỉ được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tổ chức/cá nhân khác không phải là thành viên công ty theo trình tự sau đây:

1) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2) Chỉ được chuyển nhượng vốn góp với cùng điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.

Việc tặng cho vốn góp phải được lập thành Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, trong đó liệt kê đầy đủ thông tin của bên tặng cho, bên nhận tặng cho, phân vốn góp và tổng giá trị phần vốn góp được tặng cho.

Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên công ty TNHH 2 thành viên.

Những ngoại lệ khi thực hiện giao dịch liên quan đến vốn góp

Việc thực hiện các giao dịch liên quan đến vốn góp sẽ không phải thực hiện theo thủ tục nêu trên trong các trường hợp sau đây:

(i) Thành viên công ty đã yêu cầu công ty mua lại nhưng công ty đã không mua trong thời hạn 15 ngày. 

Trong trường hợp này thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên. 

(ii) Tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.

Trường hợp người được tặng cho là vợ, chồng, cha, mẹ, con, người có quan hệ họ hàng đến hàng thừa kế thứ ba thì đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì chỉ trở thành thành viên của công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

(iii) Thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Người nhận trả nợ bằng vốn góp chỉ trở thành thành viên của công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

TƯ VẤN THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY

HOTLINE 24/7: 03456 888 45

Thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng vốn góp 

Thu nhập từ việc chuyển nhượng vốn góp được xem là khoản thu nhập phải nộp thuế TNCN.

Theo Thông tư 111/2013/TT-BTC thì căn cứ tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập tính thuế và thuế suất, trong đó: 

Thu nhập tính thuế: Thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp là thu nhập chịu thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn góp và các chi phí liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí liên quan

Thuế suất: Thuế suất thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp áp dụng theo Biểu thuế toàn phần với thuế suất là 20%

Cách tính thuế: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất (20%)

Như vậy, nếu giá chuyển nhượng bằng giá mua thì người bán không phải nộp thuế TNCN.

Hồ sơ thay đổi thành viên công ty khi chuyển nhượng vốn góp

Trường hợp chuyển nhượng vốn dẫn đến thay đổi thành viên công ty thì công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên khi chuyển nhượng vốn

1) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

2) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng;

3) Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau trường hợp có thành viên mới:

Cá nhân: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực trường hợp thành viên mới là cá nhân.

Tổ chức: Quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác; Thẻ căn cước công dân hoặc giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo uỷ quyền và quyết định ủy quyền tương ứng;

4) Văn bản chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài;

5) Giấy ủy quyền.

Trường hợp thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải chuyển đổi loại hình sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.

Dịch vụ thay đổi thành viên khi chuyển nhượng vốn góp

Nội dung bài tư vấn nêu trên, Quý Khách Hàng chỉ nên xem như nguồn tài liệu tham khảo.

Chúng tôi không đảm bảo những thông tin này có thể áp dụng cho mọi trường hợp, mọi đối tượng, ở mọi thời điểm do tại thời điểm Quý Khách Hàng đọc bài viết này, các điều luật chúng tôi viện dẫn có thể đã hết hiệu lực, hoặc đã được sửa đổi, bổ sung; các thông tin trong tình huống là cá biệt.

Trường hợp cần tư vấn cụ thể phù hợp với tình hình hiện tại của công ty, hãy liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật doanh nghiệp trực tuyến của Merclaw theo hotline: 03456 888 45

Trên đây là ý kiến của MERCLAW hy vọng có thể giải đáp vấn đề quan trọng cần lưu ý trong việc chuyển nhượng vốn góp công ty TNHH