Vốn điều lệ là gì theo Luật Doanh nghiệp 2014?

Xuất phát từ mối liên hệ mật thiết giữa vốn điều lệ với ngành nghề kinh doanh và mức thuế môn bài phải nộp hàng năm cho nên trước khi đăng ký mức vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh, Quý Khách Hàng cần phải tìm hiểu xem mức vốn điều lệ tối thiểu đối với công ty của mình là bao nhiêu để được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong phạm vi của bài viết này, MERCLAW sẽ trình bày và phân tích các yếu tố ảnh hưởng đến vốn điều lệ phải đăng ký khi thành lập công ty cũng như quy định cụ thể về vốn điều lệ của các loại hình doanh nghiệp.

Luật doanh nghiệp quy định như thế nào về vốn điều lệ công ty?

Vốn điều lệ là gì? Theo quy định của Luật Doanh Nghiệp mới nhất, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn; là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Vốn điều lệ tiếng Anh là “Charter Capital”

Mối liên hệ giữa vốn điều lệ và ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp

Mặc dù Luật Doanh Nghiệp không yêu cầu phải chứng minh mức vốn điều lệ tối thiểu mà một doanh nghiệp cần phải có khi đăng ký thành lập công ty.

Thế nhưng, vốn điều lệ lại có mối quan hệ mật thiết với ngành nghề mà Quý khách hàng muốn đăng ký cho công ty của mình. 

Khi đăng ký ngành nghề với cơ quan đăng ký kinh doanh, Quý Khách Hàng cần lưu ý rằng có những ngành nghề kinh doanh yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu. Trên cơ sở mức vốn này, cơ quan nhà nước cho phép Quý Khách Hàng đăng ký ngành nghề đó hay không. 

Mức vốn điều lệ tối thiểu này được gọi là vốn pháp định và nằm trong các văn bản pháp luật khác nhau. Vậy vốn pháp định là gì? Hãy tham khảo bài viết sau đây của chúng tôi.

Mức vốn điều lệ và thuế môn bài

Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Quý Khách Hàng cần phải tiến hành kê khai và đóng thuế môn bài. Mức thuế môn bài cần phải đóng dựa trên mức vốn điều lệ mà Quý Khách Hàng đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và được ghi nhận trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Mức thuế môn bài cần phải đóng cụ thể như sau:

Bậc thuế	Mức vốn điều lệ (VNĐ)	Mức thuế/ Năm (VNĐ)
Bậc 1	Trên 10.000.000.000	3.000.000
Bậc 2	Từ 10.000.000.000 trở xuống	2.000.000
Bậc 3	Chi nhánh, địa điểm kinh doanh, tổ chức kinh tế khác	1.000.000

Đối với Doanh nghiệp tư nhân

Vốn đầu tư của doanh nghiệp tư nhân

Đối với loại hình doanh nghiệp tư nhân thì Luật Doanh nghiệp không dùng khái niệm vốn điều lệ của doanh nghiệp tư nhân. Như vậy thì doanh nghiệp tư nhân có vốn điều lệ không?

Xuất phát từ bản chất của Doanh nghiệp tư nhân là một loại hình doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân. Do đó, doanh nghiệp tư nhân sẽ không có vốn điều lệ mà thay vào đó là vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân.

Như vậy thì vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân là gì?

Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự đăng ký. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ đăng ký chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

Tăng, giảm vốn của doanh nghiệp tư nhân

Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán.

Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.

Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. 

Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

1 – Tăng vốn bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm.

     Tham khảo: Thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH MTV   

2 – Huy động thêm vốn góp của người khác. Trong trường hợp, công ty phải tổ chức quản lý theo một trong hai loại hình sau đây:

a/ Công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên và công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn;

     Tham khảo: Thủ tục chuyển đổi sang Công ty TNHH hai thành viên trở lên

b/ Công ty cổ phần theo và công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.

     Tham khảo: Thủ tục chuyển đổi sang Công ty cổ phần

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên

Hoàn trả một phần vốn góp trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho chủ sở hữu.

 Vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng hạn thì chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

     Tham khảo: Thủ tục giảm vốn điều lệ công ty TNHH MTV

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp các thành viên cam kết góp vào công ty.

Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Thành viên công ty chỉ được góp vốn phần vốn góp cho công ty bằng các tài sản khác với loại tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của đa số thành viên còn lại.

      Tham khảo: Dịch vụ thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH HTV

Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Tăng vốn góp của thành viên;

 Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

     Tham khảo:  Thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty TNHH HTV

Trường hợp giảm vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên

Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên;

Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên;

Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Trong trường hợp này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn đủ phần vốn góp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

     Tham khảo: Giảm vốn điều lệ Công ty TNHH HTV

Vốn điều lệ của công ty cổ phần

Vốn điều lệ công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán các loại. Đây là số lượng cổ phần mà các cổ đông sáng lập đã đăng ký mua tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp và đã thanh toán đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Kết thúc thời hạn trên, nếu có cổ đông sáng lập chưa thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày.

Trường hợp có thay đổi mà doanh nghiệp không thông báo thì sẽ bị xử phạt theo quy định của pháp luật về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.

Trường hợp tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần

Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiện hữu. Đây là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty; và

 Chào bán cổ phần ra công chúng. Việc thực hiện chào cổ phần trong trường hợp này có 02 dạng:

 Đối với công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng thực hiện thủ tục chào bán cổ phần riêng lẻ; và

 Đối với công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện thủ tục phát hành chứng khoán – công cụ huy động vốn mạnh mẽ của công ty cổ phần theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

      Tham khảo: Thủ tục tăng vốn điều lệ Công ty cổ phần

Trường hợp giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

 Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

 Công ty mua lại cổ phần đã phát hành khi có yêu cầu của cổ đông và theo quyết định mua lại cổ phần của công ty; và

 Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn. Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua.

     Tham khảo: Thủ tục giảm vốn điều lệ Công ty cổ phần

Tổng kết

Với việc phân tích các quy định của pháp luật hiện hành về vốn điều lệ của công ty cũng như các trường hợp cụ thể tăng giảm vốn điều lệ, Quý Khách hàng đã có được cái nhìn tổng quan hơn về việc lựa chọn đăng ký mức vốn điều lệ phù hợp nhu cầu hoạt động kinh doanh của mình.